Amer-yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 8.3.2000 klo 14.00 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa Mäkelänkatu 91, Helsinki.
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:
(a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päät-tämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitä-töimistä osakepääomaa alentamalla.
(b) Osakkeita hankitaan enintään 1.216.344 kappaletta, mikä on 5 % yhtiön rekiste-röidystä osakkeiden kokonaismäärästä eli 24.326.895 osakkeesta.
(c) Osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
(d) Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
(e) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
(f) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2001 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Samalla hallitus ehdottaa, että 11.3.1999 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen peruutetaan.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden luovuttamiseen seuraavin ehdoin:
(a) Valtuutuksen kohteena on enintään 1.216.344 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita.
(b) Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
(c) Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen myös päättämään omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
(d) Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon.
(e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2001 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Samalla hallitus ehdottaa, että 11.3.1999 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen
peruutetaan.
4. Hallituksen ehdotus osakepääoman muuttamiseksi euromääräiseksi ja osakepääoman korottamiseksi
rahastoannilla
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääoma muutetaan euromääräiseksi ja korotetaan 14.552.745,86 euron määräisellä rahastoannilla 97.307.580 euroon siirtämällä korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on korotuksen jälkeen neljä (4) euroa.
Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakkeiden lukumäärä muutu.
5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3, 4 ja 9 §:ien muuttamiseksi kuulumaan seuraavasti:
3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on viisikymmentämiljoonaa (50.000.000) euroa ja enimmäispääoma kaksisataamiljoonaa (200.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
4 § Osakkeiden lukumäärä
Yhtiöllä on vähintään 12.500.000 osaketta ja enintään 50.000.000 osaketta.
9 § Yhtiökokouskutsu
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle.
Kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkaille tiedoksi ainakin kahdessa hallituksen määräämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavilla ilmoituksilla enintään kaksi (2) kuukautta ja vähintään kaksitoista (12) päivää ennen yhtiökokousta.
6. Hallituksen ehdotus niiden osakkeiden myymiseksi, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi myydä yhteisellä arvo-osuustilillä olevat osakkeet niiden omistajien lukuun siltä osin kuin niitä ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään ja valtuuttaa hallituksen ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin päätöksen panemiseksi täytäntöön.
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotuksista liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 29.2.2000 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 3.3.2000 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 1.3.1993. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 6.3.2000 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteella Amer-yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 130, 00601 Helsinki tai puhelimitse numeroon (09) 7257 8261 (Raija Virtanen). Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
OSINGONJAKO
Hallituksen ehdotuksen mukainen osinko 31.12.1999 päättyneeltä tilikaudelta on 3,50 markkaa (0,59 euroa) osakkeelta. Oikeus osinkoon on vain sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 13.3.2000 on merkittynä
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on 20.3.2000.
Helsingissä, helmikuun 22. päivänä 2000
AMER-YHTYMÄ OYJ
Hallitus
Sivu päivitetty: 23.2.2000